役員の責任制限
　
　取締役等の会社役員が、会社に損害を与えた場合、損害賠償等の責任が生じます（会423）。ただし、次のような場合には、責任を制限することができます。
　
（1）賠償責任の全部免除
　総株主の同意がある場合、原則として会社に対する損害賠償責任は免除されます（会424）。
　
（2）賠償責任の一部免除
　役員等が職務を行うにつき、善意（知らなかった）で重過失（重大な不注意ミスがあった）がない場合は、株主総会の特別決議によって、賠償責任額を、通常、以下の範囲に制限することができます（会425）。また、定款で定めれば、株主総会の特別決議ではなく、取締役等によって、賠償責任額を、通常、次の範囲に制限することができます（会426）。　　

代表取締役	報酬等の6年分
代表取締役以外の取締役	報酬等の4年分
社外取締役、会計参与、 監査役、会計監査人	報酬等の2年分

　
（3）責任限定契約
　社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人が職務を行うにつき、善意で重過失がない場合は、定款に定めた額の範囲内であらかじめ定めた額と、報酬等の2年分のどちらか高い方を限度として、賠償責任を負う旨を、あらかじめ契約（責任限定契約）で定めることができます（会427）。なお、社外者以外の取締役・監査役には適用されません。